1 房产分立

房产分立的税务影响：VAT可能免，LVAT免税，DT免税，CIT免税但是12个月不能转让

（一）增值税

按照国家税务总局2011年13号公告规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

争议点在于，如果只是转移资产，并没有转移相关的债券负债劳动力(因为只有一个大楼被转让)，那么是否仍然符合免税。

一般认为还可以沟通，因为“与其相关联的债券负债劳动力是0”。确实没有劳动力，也不能因此就fail这个法规。但是需要和税务局做沟通。

另外的一个争议点是，如果是VAT免税，那么原则上是业务转让，而如果要享受CIT分立免税，原则上是只有资产的转让。两者只能享受其一。这是部分税务局的观点。同理，也站不住脚。要谈。

（二）土地增值税

分立免税。

按照财政部国家税务总局2021年21号公告规定，按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将房地产转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。但同时规定该政策不适用于房地产转移任意一方为房地产开发企业的情形。结合本案例，A建工集团主营业务为建筑施工，为非房地产企业，B公司为新成立的非房地产企业，交易双方均符合非房地产企业要求，分立房产暂不征土地增值税。

（三）契税

分立免税。

按照财政部国家税务总局2021年17号公告规定，公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。结合本案例，B公司采用分立方式承受原公司房屋权属适用本政策，免征契税。

（四）企业所得税

分立的特殊性税务处理的要点：1，股东需要按照原持股比例持股（这个和LVAT以及DT的免税不一样，更加严格）2，被分立企业股东取得的股权支付金额不低于85% 3，未来12个月之内，不转让股权。那么就可以继续享受免税。

根据财税2009年59号文件规定，企业重组同时符合以下5个条件，适用特殊性税务处理规定：(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

财税[2009]59号第六条规定，企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：

企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，可以选择按以下规定处理：

1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

4.被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

5.重组交易各方对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失的，其非股权支付仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。

非股权支付对应的资产转让所得或损失＝（被转让资产的公允价值－被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）
 在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分立后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。

企业发生符合规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。

企业在重组发生前后连续12个月内分步对其资产、股权进行交易，应根据实质重于形式原则将上述交易作为一项企业重组交易进行处理。

在房地产并购重组的诸多方案中，企业分立一直被当做资产、土地或项目剥离的常用手段，尤其是通过特殊性税务处理的运用推迟纳税时间并达到“以时间换空间”的效果。

根据“实质重于形式”的原则，分立行为必须具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为目的，税务机关在认定是否具有合理商业目的时，看重分立前后业务是否延续，因此不能只考虑分立后各方的主营业务是否一致，而应当重点放在分立各方的业务在分立前后的延续性。

同样问题，增值税也是“将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位”才能符合免税条件。

2. 房产投资

首先成立子公司，然后将房产增资进去

VAT有争议，因为只有资产，没有债券负债劳动力

企业所得税可以用划转免税 ，1年不变，或者非货币资产投资5年递延；

土地增值税可以免税，因为是用不动产做增资。

契税可以用增资来做免税；

印花税需要按照产权转移书据免税；

如果是上市之前的资产剥离，这个方案可能难以达到效果，因为如果接着转让，那么还是需要在转让环节按照公允价值纳税。

如果是分立的话，可以在顶层实现，长期持有，避免纳税。另外，分立的话，基本也都可以免税。但是，分立的周期长，涉及到更多的变更登记。而且，如果顶层是个人股东，原则上股东层需要按照20%纳税，底层标的企业可以按照净资产入账。

增值税方面，根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）及《营业税改征增值税试点有关事项的规定》，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围。其中涉及的货物、不动产、土地使用权转让，不征收增值税。

企业所得税方面，财税〔2009〕59号文件规定，对于资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产50%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额85%的，可以选择特殊性税务处理。

土地增值税方面，《财政部 税务总局关于继续实施企业改制重组有关土地增值税政策的公告》（财政部 税务总局公告2021年第21号）第四条规定，单位、个人在改制重组时以房地产作价入股进行投资，对其将房地产转移、变更到被投资的企业，暂不征土地增值税。

印花税方面，对于不动产及土地使用权的权属转移行为，原来的公司以及新设子公司应按照“产权转移书据”，计算缴纳印花税。

契税方面，《财政部 税务总局关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2021年第17号，以下简称“17号公告”）规定，母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

印花税：已经贴花的部分不用了，没有贴的部分，按照万分之2.5贴花

根据《国家税务总局关于资金账簿印花税问题的通知》 （国税发〔1994〕25号）规定：“财政部发布的《企业财务通则》和《企业会计准则》自1993年7月1日起施行。按照'两则'及有关规定，各类生产经营单位执行新会计制度，统一更换会计科目和账簿后，不再设置'自有流动资金'科目。因此，《中华人民共和国印花税暂行条例》税目税率表中'记载资金的账簿'的计税依据已不适用，需要重新确定。为了便于执行，现就有关问题通知如下：

一、生产经营单位执行'两则'后，其'记载资金的账簿'的印花税计税依据改为'实收资本'与'资本公积'两项的合计金额。

二、企业执行'两则'启用新账簿后，其'实收资本'和'资本公积'两项的合计金额大于原已贴花资金的，就增加的部分补贴印花。” 

根据《财政部 税务总局关于对营业账簿减免印花税的通知》（财税〔2018〕50号）规定：“自2018年5月1日起，对按万分之五税率贴花的资金账簿减半征收印花税，对按件贴花五元的其他账簿免征印花税。”